Duidelijke afspraken over onze samenwerking

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtnemer: Co-act.work B.V., handelend onder de naam Co-act, statutair gevestigd te Rotterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 84546085.
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of iedere rechtspersoon of organisatie die een overeenkomst met Opdrachtnemer sluit.
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer voor het verrichten van administratieve, boekhoudkundige, fiscale of daarmee samenhangende werkzaamheden.
4. Werkzaamheden: alle diensten die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uitvoert.
5. Schriftelijk: communicatie per brief, e-mail of andere elektronische communicatie waarvan de inhoud kan worden opgeslagen en teruggelezen.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en Werkzaamheden van Opdrachtnemer.
2. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig wanneer deze schriftelijk tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
3. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende, gewijzigde en toekomstige opdrachten tussen dezelfde partijen.
4. Algemene of inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Opdrachtnemer deze schriftelijk heeft aanvaard.
5. Wanneer een bepaling uit de Overeenkomst afwijkt van deze algemene voorwaarden, gaat de bepaling uit de Overeenkomst voor.
6. Als een bepaling uit deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het oorspronkelijke doel.

Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst

1. Een aanbod of offerte van Opdrachtnemer is vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk een geldigheidsduur is vermeld.
2. De Overeenkomst komt tot stand zodra:
   – Opdrachtgever de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk heeft aanvaard;
   – partijen de Overeenkomst hebben ondertekend; of
   – Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever met de Werkzaamheden is begonnen.
3. Mondeling gemaakte aanvullende afspraken zijn pas bindend nadat deze schriftelijk zijn bevestigd.
4. De omvang en inhoud van de opdracht worden bepaald door de offerte, opdrachtbevestiging of Overeenkomst en de daarin opgenomen afspraken.

Artikel 4. Uitvoering van de opdracht

1. Opdrachtnemer voert de Werkzaamheden zorgvuldig, onafhankelijk en naar beste weten en kunnen uit, met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving.
2. Opdrachtnemer heeft een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting. Opdrachtnemer garandeert daarom niet dat een bepaald financieel, fiscaal of ander resultaat wordt bereikt.
3. De Werkzaamheden worden gebaseerd op de gegevens en documenten die Opdrachtgever aanlevert.
4. Opdrachtnemer mag bij de uitvoering van de opdracht medewerkers of zorgvuldig geselecteerde derden inschakelen. Voor zover nodig mag Opdrachtnemer daarvoor relevante gegevens met deze partijen delen.
5. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6. Termijnen waarbinnen Opdrachtnemer Werkzaamheden uitvoert, zijn alleen fataal wanneer dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 5. Verplichtingen van Opdrachtgever

1. Opdrachtgever verstrekt alle gegevens, documenten en informatie die redelijkerwijs nodig zijn voor een juiste en tijdige uitvoering van de opdracht.
2. Opdrachtgever levert deze gegevens volledig, juist, leesbaar en binnen de door Opdrachtnemer aangegeven termijn aan.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aangeleverde informatie, ook wanneer deze informatie van een derde afkomstig is.
4. Opdrachtgever controleert door Opdrachtnemer opgestelde aangiften, rapportages, jaarrekeningen en andere stukken en meldt eventuele onjuistheden onmiddellijk.
5. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor:
   – een deugdelijke administratie;
   – het bewaren van originele documenten;
   – het tijdig aanleveren van informatie;
   – het controleren en goedkeuren van aangiften en rapportages;
   – het tijdig betalen van belastingen, premies en andere verplichtingen;
   – zakelijke beslissingen die op basis van de administratie of rapportages worden genomen.
6. Wanneer Opdrachtgever gegevens niet tijdig, onvolledig of onjuist aanlevert, mag Opdrachtnemer:
   – de Werkzaamheden opschorten;
   – afgesproken termijnen verschuiven;
   – extra werkzaamheden en kosten in rekening brengen;
   – weigeren een aangifte of ander document in te dienen wanneer een zorgvuldige uitvoering niet mogelijk is.
7. Gevolgen van te late, onvolledige of onjuiste aanlevering komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 6. Fiscale aangiften en termijnen

1. Opdrachtnemer verzorgt alleen aangiften en fiscale Werkzaamheden die uitdrukkelijk onderdeel zijn van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer kan alleen instaan voor tijdige verwerking en indiening wanneer Opdrachtgever alle benodigde gegevens volledig, correct en binnen de afgesproken aanlevertermijn verstrekt.
3. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het controleren van een aangifte voordat deze wordt ingediend, tenzij schriftelijk een andere werkwijze is overeengekomen.
4. Boetes, rente, naheffingen of andere gevolgen die ontstaan door te late, onvolledige of onjuiste informatie van Opdrachtgever komen voor rekening van Opdrachtgever.
5. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor wijzigingen in wetgeving, beleid of standpunten van de Belastingdienst die plaatsvinden nadat werkzaamheden zijn uitgevoerd of advies is gegeven.
6. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer onmiddellijk over correspondentie, vragen, controles of besluiten van de Belastingdienst of andere instanties die betrekking hebben op de opdracht.

Artikel 7. Wijzigingen en meerwerk

1. Werkzaamheden die buiten de overeengekomen opdracht vallen, gelden als meerwerk.
2. Meerwerk kan onder meer ontstaan door:
   – aanvullende verzoeken van Opdrachtgever;
   – wijzigingen in de aard of omvang van de onderneming;
   – wijzigingen in de overeengekomen opdracht;
   – onvolledige, onjuiste of ongeordende aanlevering;
   – herstelwerkzaamheden over eerdere perioden;
   – aanvullende correspondentie met de Belastingdienst of andere instanties;
   – wijzigingen in wet- en regelgeving;
   – werkzaamheden die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet waren voorzien.
3. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever vooraf over het benodigde meerwerk en, voor zover mogelijk, over de gevolgen voor de planning en kosten.
4. Meerwerk wordt alleen uitgevoerd na overleg en schriftelijk akkoord van Opdrachtgever.
5. Goedgekeurd meerwerk wordt afzonderlijk gefactureerd tegen het vooraf overeengekomen bedrag of tarief.
6. Wanneer Opdrachtgever geen akkoord geeft op noodzakelijk meerwerk, mag Opdrachtnemer de betreffende Werkzaamheden opschorten of niet uitvoeren. De gevolgen daarvan komen voor rekening en risico van Opdrachtgever, voor zover Opdrachtnemer Opdrachtgever vooraf op deze gevolgen heeft gewezen.

Artikel 8. Duur en beëindiging

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Opzegging vindt schriftelijk plaats tegen het einde van het boekjaar van Opdrachtgever, met een opzegtermijn van minimaal twee maanden.
3. Wanneer niet tijdig wordt opgezegd, wordt de Overeenkomst stilzwijgend met één boekjaar verlengd.
4. De overeengekomen Werkzaamheden en betalingsverplichtingen lopen door tot en met het einde van het boekjaar waartegen rechtsgeldig is opgezegd.
5. Een opdracht voor bepaalde tijd eindigt na afloop van de overeengekomen periode, tenzij partijen schriftelijk verlenging afspreken.
6. Opdrachtnemer mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of de Werkzaamheden opschorten wanneer:
   – Opdrachtgever wezenlijk tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst;
   – Opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn betaalt;
   – Opdrachtgever noodzakelijke informatie of documenten niet tijdig aanlevert;
   – voortzetting van de opdracht strijdig is of kan zijn met wet- en regelgeving;
   – sprake is van fraude, misleiding of een redelijk vermoeden daarvan;
   – de noodzakelijke vertrouwensbasis voor verdere samenwerking is vervallen;
   – Opdrachtgever failliet wordt verklaard, uitstel van betaling aanvraagt, zijn onderneming beëindigt of zijn bedrijfsactiviteiten grotendeels staakt.
7. Beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van bestaande betalingsverplichtingen.
8. Werkzaamheden die nodig zijn voor de afronding of overdracht van de administratie vallen alleen binnen de vaste prijs wanneer dit uitdrukkelijk is overeengekomen. Aanvullende overdrachtswerkzaamheden gelden als meerwerk en worden alleen na schriftelijk akkoord uitgevoerd.

Artikel 9. Honorarium en prijswijzigingen

1. De Werkzaamheden worden uitgevoerd tegen de vaste prijs of het tarief dat in de offerte, opdrachtbevestiging of Overeenkomst is vastgelegd.
2. Een overeengekomen vaste prijs geldt voor de Werkzaamheden en omvang die in de Overeenkomst zijn beschreven, ongeacht het aantal uren dat Opdrachtnemer daaraan besteedt.
3. Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
4. Wanneer de aard of omvang van de onderneming, administratie of Werkzaamheden structureel verandert, kunnen partijen schriftelijk een aangepast honorarium overeenkomen.
5. Totdat overeenstemming is bereikt over een aangepast honorarium, is Opdrachtnemer niet verplicht aanvullende of uitgebreidere Werkzaamheden uit te voeren.
6. Werkzaamheden buiten de overeengekomen opdracht gelden als meerwerk en worden overeenkomstig artikel 7 afzonderlijk aangeboden en gefactureerd.
7. Opdrachtnemer mag het honorarium eenmaal per kalenderjaar aanpassen.
8. Opdrachtnemer kondigt een jaarlijkse prijswijziging minimaal één maand vóór de ingangsdatum schriftelijk aan.
9. Prijswijzigingen als gevolg van nieuwe belastingen, heffingen, wettelijke verplichtingen of prijsverhogingen van noodzakelijke software of externe leveranciers mogen worden doorberekend. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever hierover vooraf.

Artikel 10. Facturatie en betaling

1. Opdrachtnemer factureert op de wijze en momenten die in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
2. Opdrachtgever betaalt iedere factuur binnen 21 dagen na factuurdatum, zonder opschorting, korting of verrekening, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Bezwaren tegen een factuur worden binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd gemeld. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
4. Wanneer Opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn betaalt, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
5. Vanaf het moment van verzuim is Opdrachtgever de geldende wettelijke handelsrente verschuldigd.
6. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten en gerechtelijke kosten die nodig zijn om betaling te verkrijgen, komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend volgens de toepasselijke wettelijke regeling, tenzij schriftelijk een ander rechtsgeldig bedrag is overeengekomen.
7. Betalingen worden eerst toegerekend aan verschuldigde kosten en rente en vervolgens aan de oudste openstaande factuur.
8. Bij een betalingsachterstand mag Opdrachtnemer de Werkzaamheden opschorten of, wanneer de tekortkoming dit rechtvaardigt, de Overeenkomst beëindigen.
9. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, gemiste termijnen, boetes, rente of andere gevolgen die voortvloeien uit een gerechtvaardigde opschorting wegens een betalingsachterstand.
10. De betalingsverplichtingen van Opdrachtgever blijven bij een reguliere opzegging bestaan tot en met het einde van het boekjaar waartegen rechtsgeldig is opgezegd.

Artikel 11. Klachten

1. Klachten over Werkzaamheden of geleverde stukken worden zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking, schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer gemeld.
2. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.
3. Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer een redelijke mogelijkheid om de klacht te onderzoeken en een eventuele tekortkoming te herstellen.
4. Wanneer een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer naar eigen keuze:
   – de betreffende Werkzaamheden herstellen;
   – de Werkzaamheden opnieuw uitvoeren; of
   – een redelijk deel van het honorarium crediteren.
5. Het indienen van een klacht ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting verdere schade zoveel mogelijk te beperken.

Artikel 12. Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is alleen aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming bij de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door:
   – onjuiste, onvolledige of te laat aangeleverde informatie;
   – handelen of nalaten van Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingeschakelde derden;
   – beslissingen van Opdrachtgever op basis van voorlopige of onvolledige informatie;
   – het niet of niet tijdig controleren van aangiften, rapportages of andere stukken door Opdrachtgever;
   – wijzigingen in wetgeving, beleid of standpunten van overheidsinstanties;
   – storingen of tekortkomingen van externe software, overheidsportalen en leveranciers die buiten de redelijke invloed van Opdrachtnemer liggen;
   – een gerechtvaardigde opschorting van de Werkzaamheden.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade of verlies van gegevens, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Opdrachtnemer.
4. Voor zover de schade onder een aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer valt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eventuele eigen risico.
5. Wanneer geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het honorarium dat Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende opdracht heeft betaald, met een maximum van €10.000.
6. De beperkingen in dit artikel gelden niet wanneer de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Opdrachtnemer of wanneer een beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan.
7. Opdrachtgever meldt een mogelijke tekortkoming of schade zo snel mogelijk schriftelijk en stelt Opdrachtnemer in staat de oorzaak te onderzoeken en de tekortkoming of gevolgen waar mogelijk te beperken of te herstellen.
8. Wanneer Opdrachtgever Opdrachtnemer geen redelijke gelegenheid geeft om een tekortkoming te onderzoeken of te herstellen, vervalt het recht op schadevergoeding voor zover Opdrachtnemer daardoor in zijn belangen is geschaad.

Artikel 13. Geheimhouding en persoonsgegevens

1. Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen als vertrouwelijk.
2. Opdrachtnemer verstrekt vertrouwelijke informatie alleen aan medewerkers, ingeschakelde derden of bevoegde instanties wanneer dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de opdracht of wettelijk verplicht is.
3. De geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.
4. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens overeenkomstig de toepasselijke privacywetgeving en de privacyverklaring van Co-act.
5. Wanneer Opdrachtnemer voor Opdrachtgever optreedt als verwerker, maken partijen waar nodig aanvullende afspraken in een verwerkersovereenkomst.

Artikel 14. Opschorting, gegevens en overdracht

1. Opdrachtnemer mag de uitvoering van de opdracht opschorten wanneer Opdrachtgever zijn contractuele verplichtingen niet nakomt.
2. Tijdens een gerechtvaardigde opschorting is Opdrachtnemer niet verantwoordelijk voor vertragingen of gemiste termijnen die daardoor ontstaan.
3. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het bewaren van de oorspronkelijke administratie en brondocumenten.
4. Na beëindiging werkt Opdrachtnemer binnen redelijke grenzen mee aan de overdracht van de administratie aan Opdrachtgever of een opvolgende dienstverlener.
5. Extra werkzaamheden voor het ordenen, exporteren, toelichten of overdragen van gegevens mogen afzonderlijk in rekening worden gebracht.
6. Opdrachtnemer mag betaling verlangen van opeisbare facturen voordat aanvullende overdrachtswerkzaamheden worden uitgevoerd. Wettelijke verplichtingen en rechten van Opdrachtgever op eigen documenten blijven daarbij gerespecteerd.

Artikel 15. Intellectuele eigendom

1. Modellen, werkwijzen, formats, adviezen, rapportages en andere materialen die Opdrachtnemer ontwikkelt, blijven eigendom van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Opdrachtgever mag geleverde stukken gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt.
3. Opdrachtgever mag materialen van Opdrachtnemer niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming openbaar maken, verveelvoudigen, verkopen of voor andere commerciële doeleinden gebruiken.
4. Administratieve gegevens en originele documenten van Opdrachtgever blijven van Opdrachtgever.

Artikel 16. Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de redelijke invloed van Opdrachtnemer waardoor nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk of onredelijk bezwarend wordt.
2. Onder overmacht kunnen onder meer vallen:
   – ziekte of uitval van essentiële medewerkers;
   – stroom-, internet- of netwerkstoringen;
   – storingen bij softwareleveranciers of overheidsportalen;
   – cyberincidenten;
   – brand, overstroming of andere calamiteiten;
   – overheidsmaatregelen;
   – oorlog, maatschappelijke onrust of epidemieën;
   – tekortkomingen van derden waarvan Opdrachtnemer afhankelijk is.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort.
4. Wanneer de overmachtsituatie langer dan zestig dagen voortduurt, mogen beide partijen de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen.
5. Werkzaamheden die vóór de beëindiging zijn uitgevoerd, blijven verschuldigd.
6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die door overmacht ontstaat.

Artikel 17. Wijziging van de algemene voorwaarden

1. Opdrachtnemer mag deze algemene voorwaarden wijzigen.
2. Een wijziging wordt schriftelijk of elektronisch aan Opdrachtgever bekendgemaakt.
3. Bij een wezenlijke wijziging die nadelig is voor Opdrachtgever, wordt een redelijke aankondigingstermijn gehanteerd.
4. Wanneer Opdrachtgever de Overeenkomst vanwege een wezenlijke wijziging mag beëindigen, moet Opdrachtgever dit vóór de ingangsdatum van de wijziging schriftelijk doen.
5. De meest recente versie staat op de website van Co-act.

Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle aanbiedingen, Overeenkomsten, Werkzaamheden en deze algemene voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen.
3. Wanneer overleg niet tot een oplossing leidt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter volgens de wettelijke regels.

Slotbepaling

Deze algemene voorwaarden vormen samen met de offerte, opdrachtbevestiging of Overeenkomst de afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Wanneer de opdrachtbevestiging afwijkt van deze algemene voorwaarden, gaan de afspraken in de opdrachtbevestiging voor.